Sacyr, Eiffage bientôt le mot de la fin
A la suite de son long siège du conseil d’administration d’Eiffage, Sacyr a pris la décision de se lancer dans une opération de grand style en se proposant d’acquérir l’intégralité du capital de sa cible via une offre publique d’échange dont le projet a été déposé le 19 avril 2007. Sacyr conditionne son offre à l’obtention de 60% du capital d’Eiffage en se réservant (dit on) la possibilité d’en remettre 25% en bourse. Eiffage par la voie de M Roverato repousse l’offre de Sacyr telle qu’elle est formulée à l’heure actuelle la considérant comme insusceptible de générer des synergies suffisantes. La direction d’Eiffage repousse donc une offre par échange d’action et préférerait une offre cash.
Or en l’état actuel du partage du capital d’Eiffage rien n’est fait (en gros, trente pourcents du capital pour chacun des partis). Sacyr et ses alliés espagnols pour l’emporter doivent réunir presque 75% des titres encore sur le marché, dans la mesure ou l’on peut penser que ni la CDC ni l’actionnariat salariale ne répondront favorablement à sa proposition. Il se peut fort bien que l’offre ait peu de succès auprès des autres actionnaires, il y a de bonnes raisons à cela.
Une offre ambigue
Le document déposé à l’AMF est probablement l’un des plus troublant que nous ayons eu l’occasion de lire, la logique y est mise à rude épreuve.
Tout l’argumentaire se réduit à la comparaison des cours des deux titres pour justifier d’une parité d’échange. Usuellement un tel exercice s’accompagne de longues considérations plus ou moins convaincantes sur la valeur d’actif et sur les cash flow à venir des deux sociétés de sorte à présenter le prix offert comme une adroite synthèse établie sur la foi de critères objectifs ou à défaut comparables et discutable. La publication de ce genre de documents étaient, dans un passé pas si lointain, l’occasion de se faire une idée précise des enjeux financiers et la démonstration même orientée avait le mérite d’argumenter sur ce que pouvait être la valeur du titre. Ici pas de quartier le lecteur ne trouvera rien d’autre qu’une approche des plus sommaire fondée sur la valeur boursière des deux titres pendant une période déterminée (12 mois en l’occurrence). Nous ne résistons pas à signaler que Sacyr a pourtant restreint la période de comparaison considérablement, selon elle la dernière poussée du titre motivée par des market gossips ne peut être retenue. Pour étayer cet argumentaire recevable au fond on se serait attendu à une étude justifiant qu’au-delà d’un certain seuil le prix soit devenu grotesque, mais dans un louable soucis d’économie de papier Sacyr n’a pas poussé le scrupule cartésien jusque là. Signalons d’ailleurs que la société a elle-même contribué à cette période de folie spéculative puisque le prospectus signale qu’elle a acquis des titres au moment même ou celui-ci s’envolait, il faut croire que la société a cédée à un intervalle de folie, et que depuis elle est revenue à la raison. Si besoin était signalons que certains « alliés » espagnols ont surgis précisément pendant cette intervalle spéculatif. Les heureux vendeurs du 22 et 23 mars qui ont vendu à Sacyr ont profité d’un bref moment de déraison de la société, souhaitons qu’ils ne soient pas poursuivi sur le chef d’abus de situation de faiblesse. Il n’en demeure pas moins que si Sacyr a jugé utile d’acquérir ces titres à cette valeur, en dehors de considération bassement économiques on se demande bien ce qui sur un plan logique interdit de présenter une offre sur la base de prix des derniers titres achetés. Soulignons au passage que le titre s’est envolé jusqu’à 130 euros avant de retomber à 105 lors de la séance du jeudi 19 avril 2007. Sur la base des parité d’échanges et de cotation récente l’offre laisse imaginer une valeur du titre Eiffage aux alentours de 100 euros, loin de ses sommets.
Une offre complètement plombée
Pour pouvoir juger de l’offre de Sacyr il faudrait faire le travail qui n’est même pas ébauché par le document présentant l’offre d’échange, autrement dit chiffrer le papier Sacyr et le papier Eiffage, c’est un exercice trop périlleux pour nous y aventurer, reste qu’il est tout de même possible de livrer quelques éléments d’appréciation.
L’acquisition d’APRR a amené Eiffage à intégrer comptablement (intégration globale), une dette nette considérable provenant tant de l’intégration des dettes d’APRR que du coût des titres de la société acquise. Quoique le patrimoine acquis soit de première classe il n’en demeure pas moins que la dette apparente et son coût pèse d’un poids manifeste dans les comptes d’Eiffage même si le bénéfice de l’opération reste entier. D’ailleurs les bénéfices de la société ont augmenté en bonne partie grâce à l’apport de sa côte part des droits de péage d’APRR. Autrement dit Eiffage n’est pas du tout aussi endettée que sa présentation comptable ne le laisse supposer, elle détient l’équivalent de 40% d’APRR et la dette est logée tant au sein d’APRR que de Eiffarie la holding de contrôle commune avec Macquarie. En considérant que ces dettes sont garanties et au-delà par APRR, la société n’a à proprement parler aucun engagement significatif qui soit susceptible de grever sa croissance.
Tel n’est pas le cas de Sacyr selon le prospectus présentant l’opération dans sa dimension financière on peut noter que la dette de Sacyr est voisine de 19 milliards d’euros, dans un contexte de légère hausse des taux on a tout de même tendance à trouver que cela considérable. Ces engagements ont pour contrepartie des actifs détenus en directe dont la valeur faciale est beaucoup moins stable qu’APRR. En simplifiant, la dette de Sacyr correspond à trois investissements de type différents : Repsol, Eiffage et la promotion immobilière.
La détention d’actif immobilier est en général un gage de sécurité pourtant en l’état on ne peut s’empêcher de se demander qu’elle serait l’impacte d’une explosion de la bulle immobilière espagnole sur les comptes de la société.La participation au sein de Repsol laisse songeur, quel est l’intérêt pour un actionnaire d’Eiffage de se porter ainsi indirectement acquéreur de titres d’une compagnie pétrolière dont les réserves, au surplus, sont en voie d’assèchement. Enfin le troisième actif qui peut venir en déduction de la dette ce sont les titres d’Eiffage pour un 1,8 milliards d’euros.
Autrement dit le papier Sacyr recouvre une réalité comptable très complexe sur laquelle pèse de très nombreuses inconnues, tel n’est pas le cas pour Eiffage.
Pour conclure
L’opération n’apparaît pas très sérieuse, le caractère bâclé des documents livrés au public laisse imaginer que celle-ci n’a été montée que pour avoir l’occasion de ramasser encore quelques titres Eiffage et s’assurer le conseil d’administration. Tout cela sans offrir de réelles garanties aux actionnaires d’Eiffage car le patrimoine d’Eiffage semble bien être l’un des éléments les plus solides du bilan des deux sociétés si elles étaient fusionnées. A l’opiniâtreté de M Roverato, l’espagnol oppose des pratiques qui sont franchement à la limite de la correction et au surplus, à l’exemple de M Mittal tente de proposer un papier d’une qualité pour le moins discutable. Tout cela ne peut qu’inspirer la plus grande réserve et inciterait plutôt à vendre les titres, car de deux choses l’unes soit Eiffage l’emporte et le titre descendra de son pinacle spéculatif soit Sacyr l’emporte et pour ceux qui ont souscris à l’offre d’échange ils se retrouvent avec des titres dont la valeur résiduelle de longue durée est pour le moins discutable. Si il fallait en ajouter encore, signalons que les enquêtes de l’AMF sur le titre peuvent dégénérer en un véritable pugilat juridique qui pour autant qu’il durera et à moins que Sacyr ne soit condamné à de lourdes sanctions au profit d’Eiffage ne servira pas le cours du titre loin s’en faut.
Sur un plan plus général on doit relever que les pratiques du capitalisme espagnol semblent tout droit sorties d’un autre âge, les péripéties de l’affaire Endesa en témoignent, la surévaluation du marché ibérique semble systématique car elle s’appuie sur des projections qui témoignent plus du passé que de l’avenir. Il est des plus probable qu’un dégonflement de la bulle des cours crée par des anticipations très généreuses en matière immobilière et bancaire ne viennent démontrer la grande fragilité du bilan de nombreuses société espagnoles. C’est d’ailleurs à notre sens la signification cachée de l’offre de Sacyr se garantir contre un retournement de conjoncture à domicile.